无视发审委关联交易质疑 索通发展再次带病“硬闯”IPO

　　“记吃不记打”的硬闯问题再次出现在拟上市公司身上。近日，无视委关索通发展在证监会官网披露招股说明书，发审这也是联交其第三次发布招股说明书。而其中关于和大股东的易质疑索关联交易再次引起了北京商报记者的注意：46.43%的收入来自这类业务。与此同时，展再索通发展大量的次带应收账款中来自关联方的比例排在第二位。需要注意的硬闯是，2015年3月索通发展曾被证监会发审委否决上市申请的无视委关主要原因便是关联交易问题，而在公司再度闯关IPO的发审过程中，这一曾被发审委质疑的联交问题不降反增。在业内人士看来，易质疑索索通发展关联交易藏雷的展再问题没能得到有效解决，或将成为此次索通发展闯关最大的次带绊脚石。

关联交易占比不降反增

　　据了解，硬闯索通发展的主营产品是预焙阳极的生产和销售，而公司预焙阳极产品主要的销售对象为控股股东酒钢集团的全资子公司东兴铝业，价格按照兰州地区的预焙阳极市场价格确定，每月调整一次。

　　2012-2014年，索通发展向东兴铝业销售的预焙阳极金额分别为9802.85万元、6.64亿元、7.74亿元，分别占报告期内同类交易的比例为8.79%、37.74%和44.12%。而2015年前三季度则为5.79亿元，占同类交易比例的46.43%。由此可见，索通发展的造血主要靠关联方。

　　除了向大股东全资子公司销售产品构成大量的关联销售外，索通发展还从酒钢集团和其下属企业采购原材料构成关联采购，2012-2014年，关联采购金额分别为3796万元、1.27亿元和1.21亿元，2015年前三季度则为9943万元。而关联采购的交易价格均参照酒钢集团内部供销价或者酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司供酒钢集团其他子公司的价格确定，并不是走的市场价格。

　　索通发展最新招股书中显示，公司拟向市场公开发行不超过6020万股，募集资金约8亿元，其中“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”占用募集资金7.5亿元，剩下5000万元用于补充流动资金，项目将由公司控股子公司嘉峪关炭材料有限公司具体负责实施，而在上一份招股说明书中，募投项目还是嘉峪关索通预焙阳极有限公司年产25万吨预焙阳极项目，前一个募投项目虽然2015年3月上会，但是实际上2013年初就已经投产。

　　公司新募投项目2014年8月就已经开始公开招标，酒钢集团冶金建设有限公司（关联方）和十一冶建设集团有限公司共同中标该项目。而2014年11月，索通发展股东大会通过同意与酒钢集团等关联方签订与该工程施工相关工程建设和工程物资采购等合同，十一冶建设集团虽然中标但是没有争赢公司大股东。

　　新募投项目工程建设工期计划为1.5年，截至2015年9月30日，项目已累计投资2.57亿元。因为项目已经在2014年末正式开工，也就是说，项目工期已经施行近一年，但是因为上市排队较久且最终被否，募集资金没有如期到位，项目在2015年前三季度进度缓慢，从索通发展2015年前三季度募投项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易金额只有180万元就可以知道。

　　因为索通发展本身与大股东等关联方关联交易较多，且IPO募投项目的主要采购对象和施工方也是公司大股东等关联方，在2015年上会的时候，证监会也对此是否会影响到索通发展独立性进行了问询。

　　证监会发审委表示，“请保荐代表人结合报告期内向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售产品预焙阳极、从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品的市场价格，说明随着发行人募投项目产能的进一步释放该等关联交易对发行人独立性影响程度的核查情况”。

　　对此，一位资深业内人士认为，由于上一次上市被否就是因为公司关联交易占比影响自身独立性，而这次关联交易不降反增，或使得公司遭遇同样的质疑。“如果这次的解释不能让监管层信服的话，此次IPO或将再次折戟。”该业内人士称。

应收账款激增藏猫腻

　　“关联交易可以分为正常的关联交易和非正常的关联交易，通常情况下，非正常关联交易是指那种有侵害到除了公司大股东以外其他股东利益的关联交易，关联交易在国内通常负面的比较多，不过我们也不能仅仅从关联交易金额比例上来看其对公司的利弊。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华在接受北京商报记者采访时说道。

　　不过高明华也向北京商报记者表示，如果在大股东与公司发生关联交易时，却没有如实交付产品的货币资金而是计入公司的应收账款，这样就存在占用公司货币资金的嫌疑，同时也侵犯了其他股东的利益，就应该属于不正常的关联交易。

　　从索通发展的财务数据可以看到，2013年公司账面上的应收账款为2.96亿元，2014年为4.9亿元，而2015年前三季度则为5.54亿元，应收账款增长明显。

　　2015年9月末，索通发展应收账款前五名中排在第二位的为关联方东兴铝业，金额为1.62亿元。而东兴铝业2013年和2014年给公司带来的应收账款金额则分别为8441万元和7253万元，虽然索通发展表示，截至招股说明书签署日，该笔应收账款已全部收回，但是这只表明来自关联方应收账款的坏账风险消除，不代表关联方占用公司货币资金的成本也消除，毕竟应收账款是没有利息收入的，且未来随着募投项目推进公司产能的扩大，关联方或还将继续以应收账款的形式“占用”索通发展的货币资金。

　　有趣的是，公司在与关联方发生关联交易时，关联方可以向公司大举欠债计入应收账款，但是公司在向关联方进行关联采购时却是不能拖欠，还是以2015年前三季度为例，索通发展当期来自于关联方东兴铝业的应收账款为1.62亿元，但是向关联方的应付账款就只有1083万元，两者一对比就可以知道索通发展与关联方之间微妙的关系。

　　“其实在国内公司中，关联方通过各种形式占用公司利益的现象很多，但是当公司出现损失，大股东就会撇清关系，认为自己只负有限责任，在国外有这样的法律规定，当因为母公司原因导致子公司出现损失时，母公司要承担责任，而不是有限责任，国内应该也推行这样的法律。”高明华说道。

大举借债经营存财务风险

　　对于索通发展来说，关联方通过应收账款形式欠公司钱是没有利息的，但是索通发展在向关联方借款时，却要产生借款利息，2015年9月20日，索通发展与实际控制人郎光辉签署借款协议。公司向郎光辉借款6100万元，用于资金临时周转，借款期限从2015年9月21日-10月21日，按年利率4.6%计息。

　　当然索通发展因为临时资金周转向实际控制人借款只是一个缩影，对于索通发展来说，虽然2014年赚到1.72亿元，但是应收账款也增加了1.94亿元，随着应收账款逐渐增长，意味着公司赚到钱却收不到钱，导致索通发展流动资金吃紧，而公司每年也只能靠举债经营，并且每年都是借东家补西家。

　　以2014年为例，公司当期取得借款金额为11.5亿元，而同时公司当期偿还债务的金额为11.65亿元。2015年前三季度，索通发展账面上的货币资金为7.66亿元，而同期公司短期借款余额为7.41亿元，也就是说，公司账面上的货币资金如果用于偿还短期借款将所剩无几。

　　索通发展借款主要以短期借款为主，业内人士表示，这种借东家还西家的做法，如果突然遇到经营不善出现大额亏损，或将导致财务杠杆破灭。

　　北京商报记者曾以公司上会被否的具体原因、公司未来上市后是否会减少关联交易等问题对索通发展进行采访，而对方最终给予的回答是，“关于公司的具体情况请参照证监会官方网站披露的信息以及《索通发展股份有限公司招股说明书》”。

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